跟曹操谈好，两军各自罢兵，双方各自调兵遣将各守叶城、堵阳。虽说两大诸侯亲自谈和，说是互不攻伐，但防还是要防的。曹操留下曹仁驻守叶城，刘琦遣张绣北上替李典南下，以防对防，名将对名将。

贾诩在张绣北上之前以张绣曾经禹下的身份建议张绣不带从前军士，只身前往赵云军中，说是这样更容易得刘琦信任。张绣从，向刘琦请命。

刘琦深知贾诩心意，新降之将，不防是不可能的，再说北地是他老巢，带兵回去，万一不小心反了水就来不及了。

刘骑许他带着胡车儿及五百本部兵马，再领一千并州老兵北上直奔北地而去。堵阳城暂由典韦驻防。

经过几个月的修缮维护，北地各城基本恢复了生机。春暖花开，绿草冒芽，赵云正调集分散在各县的军士将校，准备南下攻击董卓留下的残余势力。

谁知年前攻打北地时驱走的参狼羌部落往西逃往武威郡，在马超面前添油加醋地说并州军对西凉各路诸侯的无礼和轻视。又说并州统帅“龙胆将军”赵云如何勇猛无敌，而且英俊帅朗无比。

此时的马超正青春年少，血气方刚。心中非常不服有人比他还帅比他还猛，他在西凉拼得多年，“神威天将军”和“锦马超”的名号可不是天上掉下来的，那可是他从十五岁起就跟随老爹在西凉各羌中一枪一枪拼出来的。

马超的父亲马腾年青时贫穷，无产业，经常从彰山砍伐木材，背到城里去卖，来养活自己。马腾长八尺余约合现今185米，身体洪大，面鼻雄异，而性格贤厚，人们都很敬佩他。

中平四年187年四月，当时凉州刺史耿鄙任信奸吏，导致狄道人王国以及氐、羌等民族造反，州郡征集勇士，欲讨伐叛乱。马腾应征，被州郡官员看重，任命为军从事，统领部队，后征战有功，提升为军司马，迁偏将军。

不久，耿鄙被手下杀死，马腾则联合韩遂等人，与汉阳人王国合兵，自号“合众将军”，共同推举王国为主帅，汉王朝称其为三辅作乱。

初平三年192年，当初，董卓进京时曾拉拢马腾、韩遂，要他们一起出兵进京。此年，马腾、韩遂到达长安，董卓已死，李傕等人专权，于是拜韩遂为镇西将军，遣还金城，马腾为征西将军，屯于郿。

兴平元年194年，马腾求李傕为其升官，没有得到应允，于是率兵相攻。汉献帝派使者劝解，没有成功，随后屯于金城的韩遂率兵前来劝解，继而与马腾联合，一起进攻李傕。朝臣种邵、马宇、刘范欲诛杀李傕等人，于是秘密与马腾联系，愿为内应，但因事情败露，只得逃奔槐里。

李傕使樊稠、郭汜以及侄子李利出击，马腾、韩遂败走，退回凉州。李傕的部队又进攻槐里，种邵等人都被杀死。不久，李傕等人又与马腾、韩遂讲和，改任马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。

兴平二年195年，马腾上表称军队补给不足，请求就谷于池阳，于是率军改屯长平岸头。将领王承害怕马腾图谋自己，于是率兵偷袭，马腾没有准备，向西败走。不久，李傕与郭汜相互攻击，三辅动乱，马腾韩遂放东行，结为异性兄弟，回兵西凉。韩遂屯兵金城，马腾占据武威。

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