时逢乱世，人心不古。刘琦发现汉时独尊儒术，以仁孝治天下存在巨大的隐患，和平时期还好，可在乱世，就不远远不够了。大家为了填饱肚子，礼义廉耻统统抛在脑后。什么造反啊、食人肉啊、占山为王啊……比比皆是。为了并州的安定，刘琦决定从治法典。荀彧举荐同窗陈群，并亲自写信着人去颖川邀请。刘琦当然同意了，附上自己的亲笔书信，派史阿亲自率人去请。

兴平二年195年初，李傕、郭汜、樊稠、张济等共执朝政后，互相猜忌，矛盾渐起。

樊稠欲出关东古称函谷关以东为关东，请求李傕增兵。李傕一向顾忌樊稠勇武深得西凉将士之心，暗伏武士于座中刺杀樊稠。于是诸将之间更加的相互疑忌，李傕、郭汜起兵相互攻伐。献帝派侍中、尚书等为李傕、郭汜讲和，但是二人皆不听从。

郭汜与安西将军杨定谋划劫持皇帝。李傕闻讯，抢先将献帝迎至他的营中。又纵兵抄掠宫中，劫取御府金帛、乘舆、车服等器物，随后放火焚烧宫殿、官府、民房一时悉尽。献帝使太尉杨彪、司空张喜等大臣十余人至郭汜处讲和，郭汜不从，反将杨彪等扣留营中。杨彪责备郭汜，李傕一劫大臣，一劫天子。郭汜大怒，欲杀杨彪，经其左右劝谏才放过。

随后郭汜起兵攻打李傕。李傕不敌，被弓箭射伤，幸遇部将郭太带兵来救。郭汜退军后，李傕劫献帝至其北坞，派人把守坞门，隔绝内外，献帝又使谒者仆射皇甫郦为李傕、郭汜讲和。李傕不许，再与郭汜相攻，连月不断，死者不计其数。

兴平二年195，幽州从事鲜于辅纠合州兵，欲为幽州牧刘虞报仇。刘虞旧部鲜于辅、齐周、鲜于银推举阎柔为乌桓司马，阎柔招集胡、汉之众，得兵数万人，进攻公孙瓒所置渔阳太守邹丹，二军大战于潞县北，阎柔大败邹丹，斩首四千余级。鲜于辅又西迎刘虞之子刘和。刘和又派出使者，请求刘琦、袁绍出兵相助。刘琦派关羽、郭嘉北上领代郡兵马三万，率张辽、徐晃，出上谷。

乌桓王蹋顿也率其部落的人及东鲜卑骑兵七千余骑，随鲜于辅迎接刘虞之子刘和与袁绍将领张合、高览，合兵共十万攻打公孙瓒，大败公孙瓒于鲍丘，斩首二万余。于是，广阳、燕国、右北平等郡刘虞曾经的下属都奋杀公孙瓒所置官员，与鲜于辅、刘和兵联合，公孙瓒屡战屡败，于是逃回易京坚守，开置屯田。两军相持不下，张合粮尽退兵，公孙瓒乘势出击，击败张合，尽得其车重。

公孙瓒又派人在易河北岸挖十余重战壕，又在战壕内堆筑高达五六丈的土丘，丘上又筑有营垒。堑壕中央的土丘最高，达十余丈，公孙瓒自居其中，以铁为门，斥去左右，令男人七岁以上不得进入，只与妻妾住在里面，又囤积粮谷三百万斛。公孙瓒又让妇人习为大声，使声音能传出数百步，用来传达命令。公孙瓒又疏远宾客，致使身边没有一个亲信，谋臣猛将都渐渐疏远了。

关羽大军进入上谷后，发现上谷郡多为乌桓人所占据。而袁绍、刘和为了击败公孙瓒，又与乌桓人勾结，许以重利，使乌桓人在上谷为所欲为。关羽及手下诸将受刘琦影响，非常仇视外族，禀报刘琦后，便不在与公孙瓒开战，矛头转向上谷郡内的乌桓王蹋顿。

兴平二年195春，曹操兵袭击定陶。济阴太守吴资集兵南城，奋力抵抗，未能攻下。吕布火速弛援，曹操设伏破吕布军。夏，吕布部将薛兰、李封屯兵钜野，曹操攻击薛兰，吕布驰往救薛兰。薛兰败，吕布退定。曹操斩杀薛兰等人。吕布又从东缗与陈宫会合，率领万余众来战。当时曹操兵马不多，曹操再次设下埋伏，突出奇兵击吕布，大破吕布。吕布乘夜遁走，曹操再攻，破定陶，分兵攻下各县。

五月，李傕自为大司马，位在三公之上。六月，张济从陕县至长安为李、郭和解。欲使献帝移居弘农。刘协此时亦想东归洛阳，遣使敦请李傕，使者往返十次，方得准许。与此同时，李傕部将郭太倒戈，李傕所招羌、胡之兵亦因汉廷许以封赏各自散去，兵势大减。于是从张济之议，与郭汜各以女为质，罢兵讲和。七月，郭汜自称骠骑将军、开府如三公，李傕率军出屯池阳。同月，献帝以张济为前将军、杨定为后将军、郭太为兴义将军、董承为安集将军，随即东归。并向各路诸侯发出旨意，让诸侯们派兵迎奉皇帝东归。

兴平二年195七月，刘协起驾东归洛阳，郭汜、郭太等人随驾护送。八月，进至新丰，郭汜欲胁迫献帝到郿城。不料计划泄露，只好弃军逃走，再次依附李傕。郭太、董承等继续护驾东行。十日后，郭汜部将伍习夜烧献帝住所，意欲劫持皇帝，被郭太等击败。退至华阴。后将军杨定因与宁辑将军段煨素有嫌怨，于是与郭太、董承等夹攻段煨，二军相持十余日。献帝使侍中、尚书等劝谕，双方罢兵言和。献帝东归起程后，李傕、郭汜等随即后悔，于是与张济联兵追赶献帝。十二月，李傕等在弘农追上献帝，大败郭太、董承等军于弘农附近的东涧，百官士卒死者不计其数。郭太、董承既败于李傕，便假装与其讲和，又暗中派人至河东联系郭太从前的属下白波帅李乐、韩暹、胡才，李乐等率兵赶来，与郭太等大破李傕等军，斩首数千级。小皇帝得以继续东进，李傕等整军再来追赶，又大败郭太等军。郭太等拥献帝退至陕县，结营固守。此时刘协身边卫士已不足百人。

兴平二年195秋，曹操夺得衮州大势，吕布一败再败。无奈吕布派手下曹性送女儿吕绮玲北上晋阳，许与刘琦为妾，自己带着属下及家眷向东逃走，投奔于刘备，刘备接纳吕布，置于从郡小沛，供其粮草。张邈追随吕布，派弟弟张超带了家属，保守雍丘。八月，曹操兵围雍丘。冬，十月，天子汉献帝拜曹操为兖州牧。十二月，雍丘兵崩溃，张超自杀。曹操杀尽张邈三族。张邈奔向袁术求救，中途被他自己的乱兵所杀，兖州完全平定，曹操便领兵向东攻略城池。

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