1645年7月，清军南征主帅多铎在兵锋被阻于长江北岸后，遂分兵数路，抄掠扬州左近府县，几无所遇任何反抗，诸路府县望风而降，使得清军占领大片地盘，同时也获得大量物资补给。

但是，当多铎回头望去，发现身后江淮地区，居然还盘踞着大量南明势力，尤其是原江北四镇之一的东平伯刘泽清所部数万人，仍旧驻守在淮安。

随即，多铎命贝勒博洛（阿巴泰第三子）领八旗一部，督降军李本深所部，北上往攻淮安。

刘泽清见清军攻来，不敢与敌，逃出淮安，率部从涟水、灌南一路退至海州（今江苏连云港市）。就在他准备想乘坐前期扣留的大量漕运船只出海逃回江南时，博洛派人前来招降。

侄儿刘之榦与麾下副将郑隆芳、姚文昌等人亦极力劝说刘泽清投降，声言，大清已呈席卷天下之势，更兼之兵马雄壮，无人能敌，应早日降清，搏一个大好前程。

加之博洛派来的代表也向刘泽清保证，降清后，其爵位和官职维持不变，军中粮饷及各项补给也均由大清承担。

刘泽清思虑再三，随即绑了十余名不愿降清的海州官员，亲赴清军大营，向博洛请降。

博洛大喜，攻略淮北，几乎兵不血刃解除了后顾之忧，还尽收刘泽清等淮北降军数万，进一步增强了南征大军的实力。

未及，驻于济南的阿巴泰闻知淮北平复，遂传讯博洛，要求从江淮解送部分粮草物资与山东兵马所需。这登莱太子一系势力太可恼了，将整个济南府、青州府几乎都搬空了，更是裹挟数十万百姓士绅至登莱沿海，以至于阿巴泰所领万余兵马，几无乞食之地。

有鉴于此，博洛便命刘泽清一部将抄掠两淮地区的大量物资解送济南，同时派三等公图赖督李本深、刘泽清两部海陆并进，往攻莒州、胶州，从南路威胁登莱地区。

7月19日，刘泽清部轻松攻占安东卫，卫所指挥以下官兵逃散一空。

7月21日，日照县面对攻来的李本深部不战而降。

7月23日，清军攻入莱州府胶州地区，当日午后，克灵山卫，俘杀明军七百余。

7月25日，清军围胶州，遭到城中登莱镇官兵拼死抵抗，遂据壕而困。

7月26日，清军于胶州分兵，李本深部北上取高密、平度州，进而威逼莱州府治掖县。刘泽清部东向取即墨，然后往东北攻莱阳、栖霞，直插登州府治蓬莱。图赖则领八旗兵督降军一部，继续围困胶州，并为两路清军确保物资补给通畅。

同时，图赖还命刘泽清部将郑隆芳领兵五千，乘坐大小漕船一百六十余艘，沿海路攻蓬莱。

驻守济南的阿巴泰虽然粮草不济，但也派出伊尔德领蒙古骑兵两千余，进驻青州府，准备伺机而动。

一时间，登莱形势骤变，面临清军陆路三线进攻，同时还有刘泽清一部海路侧攻，使得太子等文武官员慌作一团。

本欲再次转运一批难民前往济州岛的齐国舰船，为此不得不停了下来，开始应对清军的围攻，进行必要的反击。

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