当下众将计议定，张任与卓膺各领三千兵马出营，趁夜往刘备营寨而来。张任先行一步，看看将到，抬头将刘备营中守备并不严密，只有望楼上有一个士兵点着火把值夜，辕门处兵马也不甚多，且尽皆依靠着栅栏休憩。

张任心下大喜，拈弓搭箭，一箭射死望楼士兵，随后引兵杀到辕门，搬开鹿角，冲了进去。呐喊冲杀了一阵，营中却悄然无声，张任心下一惊，知道中了埋伏，急忙指挥众军撤退。

忽然一声鼓响，左边赵云、袁龙，右边陈到、刘封各领一支兵马杀将出来，将张任围在核心。张任左冲右突，不能杀出，忽然一阵呐喊声，又一支兵杀入，救了张任，却是行在后面的卓膺见张任危急，领兵杀来救援。

二将合兵一处，杀出重围，折兵近半，急急忙忙往后逃去，赵云、陈到、刘封、袁龙在后穷追不舍。张任、卓膺跑了许久，忽见前方杀出一支兵马，为首大将，乃是邓贤。邓贤让过张任、卓膺二人，随即指挥兵马往追兵杀了过来。

邓贤武艺不凡，这一逆击，追兵猝不及防，被杀的节节败退。邓贤连杀刘备军中三名百人将，刘封上前交锋，约二十回合，被邓贤杀败，调头就跑。邓贤复又挥兵掩杀，指望驱赶败兵冲击刘备大军。正在后面调度的赵云见状大怒，催马上前来战邓贤。黑夜之中，邓贤未能发现赵云，及至交上了手，认得是赵云时，已然抽身不及，只得勉力厮杀。

二将交手仅只七八回合，赵云银枪一抖，枪身一盘，枪尖宛如灵蛇探头，往前一咬，电光火石之间刺中邓贤咽喉。只听邓贤闷哼一声，栽落马下。

一众蜀兵见邓贤战死，纷纷后撤。

赵云冲杀在前，领兵驱赶败兵复往蜀军营寨杀来。看看杀到蜀寨，忽然营中鼓声大作，涌出数千弓弩手，往营外一阵乱箭激射。

赵云也吃了一惊，一边挥枪拨落身周羽箭，一边领兵撤退。

却是吴懿见张任、卓膺败逃回来，于是引兵伏在营内，果然射退了赵云追兵。

吴懿收拢败兵，清点损失，折兵四千余人，大将邓贤战死。一众川将看着这惨重的伤亡数字，俱都愁眉不展。

次日，赵云又领兵前来挑战。张任对吴懿道：“我军昨夜新败，士气低迷，兼且赵云勇猛难敌，如今只可坚守，不可出战。”

吴懿点了点头，于是蜀军高挂免战牌。赵云见蜀军不出，只得领兵回去了。

如此一连数日，刘备挂念巴东局势，又恐占据了垫江的周瑜分兵袭击自己，急于求战之下，于是修书一封送到蜀营，张任、吴懿拆看一看，却是一封约战书，只见上面写到：“久闻张、吴二将乃川中名将，刘璋引以为西川屏障也。今二位提重兵于此，本意必是欲灭刘备而夺巴西也。谁想却龟缩营垒之中，是欲待我自败耶？窃以为将军能战则战，不能战则宜速退。以免空耗钱粮，使刘璋心内生忌，祸或及于自身尔！若将军愿退，我定收兵不追。若将军愿战，三日之后我将亲领大军与将军决战于野。请二位将军速速决断，早作回书，勿使我失望。”

张任、吴懿看完书信，商议道：“刘备作此书，是笑我等怯战。若再坚守不出，必被其耻笑，众军闻知，也将士气大跌了。”

正说之间，羌将冬逢来到，质问张任、吴懿道：“我军大将魏狼战死，我正欲报仇，你们为何坚守不战？”

吴懿道：“刚刚刘备遣使来下战书，我等正在商议，看要如何破敌。”

冬逢笑道：“这有何难？连日来我也曾仔细观察敌情，发现刘备军中缺少马匹，并无一支成建制的骑兵。我西羌虽然荒僻，但马匹却不稀缺。这次前来，便带有两千骑兵。来日大战，二位将军领步兵与刘备交战，我自领羌骑绕到刘备军后，前后夹击，必可击破刘备。”

张任、吴懿大喜，当时制订了方略，只等来日大战。

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