梁兴在外面，等了一会，只见城内杀声大作，而预料之中的火光却未见得，便知道马超纵火焚城的计划失败了。他哪里还敢停留，带着仅剩的人马一溜烟的跑了。生怕城门失火殃及池鱼。

马超与庞德退出城外，见梁兴跑得没影，只气得直咬牙。再看自己部下，出来五千人，现在身后看去，却少了大半。黑灯瞎火的也没法清点人数。又怕赵云来追，只好与庞德先找了个地方隐藏下来。

赵云收拾完之后，与田豫一道往见荀攸，道：“公达果有先见之明。马超果然来袭华阴。今夜大胜，全赖公达之谋也。”

荀攸笑眯眯的道：“若无子龙、国让指挥得力，岂能大胜？攸不敢贪将士之功也。”

却原来赵云受刘备之命，出来保护粮道。出兵之后，便思道，自华阴至霸桥，路程不短，谁知道马超从哪里下手。不如先去华阴见荀攸，问问他的意思。于是便与田豫一道引军至华阴。因马超走小道，而赵云沿官道而行。所以赵云比马超先到华阴。

赵云把自己奉命护卫粮道之事与荀攸一说。荀攸思索半晌，便对赵云道：“既然马超欲袭吾粮道，而华阴无大将镇守，其必会来华阴。”

赵云听了，仔细一想，觉得荀攸说的非常有道理。己军都能突袭阳陵，谁说马超就不会来个依样画葫芦呢？于是便听从荀攸的安排，先是派出哨探，监控华阴附近动静。然后又在城中设伏。

马超自以为神不知鬼不觉潜伏到了华阴，却不知道这华阴地面之上，一个农夫，一个砍柴的，可能都是华阴城的耳目。他的动静，早就源源不断的传进了华阴城。而城中，已经张好大，只等他一头扑上去了。

马超派人上城头刺探到的也是假象。后来派进城去开城门的，都已经死得干干净净了。打开城门的不是别人，正是汉军自己。结果马超率部一进城，城门就被田豫给关上了。给马超来了个瓮中捉鳖、关门打狗。

想来吃了这个苦头，马超也不敢再来了。于是赵云便书信一封，连夜送到刘备那边去了。刘备接信，打开一看，哈哈大笑，示于众人，道：“马超欲袭华阴，被公达与子龙联手设伏，大破之。马超已仓皇败退矣。”诸文武大喜。

待到天明，马超与庞德一点计伤亡，差点吐血。不算梁兴计有五千人马，如今却只得两千余，不足三千之数。许多人还身上带伤。

马超咬牙切齿，望着华阴恨恨不已。庞德生怕马超一时性起，又要冲动，连忙劝道：“汉军已有防备，孟起，为免汉军衔尾来追，吾等还是早还营中为好。”

马超一想，现在都已经天亮了。若不早走，城中汉军寻着踪迹追来，自己这点人马，如何挡往得。只好不甘心的依庞德之言，引军退却。

梁兴没有直接跑回去，他路途比马超要熟悉，在获悉马超大败之后，这才一路狂奔回营中。为了推卸责任，回营他便先去见李。向李哭诉：“稚然，那马孟起鼻孔朝天，刚愎自用。吾曾数劝之，其不听。执意要攻华阴。结果兵败而还。”

李没听梁兴其他的，只问道：“马超兵败，你怎的先回来了？”

梁兴呐呐道：“马超攻城，留我断后，我见其兵败，是以先走。”

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