刘备一行军马退入涪水关之后，急忙询问庞统消息。有从落凤坡逃回的军士，报告军师连人带马都被乱箭射死在坡前。刘备听后朝西方痛哭不已，遥为庞统招魂设祭，诸将也全都大哭。

黄忠：“现在我们折了庞统军师，张任必定前来攻打涪水关。我看不如派冉荆州请诸葛军师前来商议收川之计。”

正话之间，有人报告张任领军直临城下搦战，黄忠、魏延都要出战。刘备：“我军锐气新挫，应当坚守等军师来到。”

黄忠、魏延领命后只是坚守城池。刘备写一封书信，叫来关平吩咐道：“你替我前往荆州请诸葛军师去。”关平领了书信之后，连夜赶往荆州。刘备坚守涪水关，不敢出战。

诸葛亮把书信发出去了之后，一直心神不宁。这一，诸葛亮正和关羽等正闲坐间，有人报告关平来到。关平进入后呈上刘备书信。孔明拆开书信观看，信中七月初七日庞统军师被张任在落凤坡前箭射身亡。

诸葛亮看完了书信之后，然后大哭，众官员也无不落泪，诸葛亮哭道：“既然主公在涪水关中进退两难，我不能不去解救。”

关羽问道：“军师前去，谁能保守荆州呢？荆州是军事重地，干系不轻。”

诸葛亮回答道：“主公书信中虽然没有明让谁保卫荆州，但我已经猜到了主公的意思。”

诸葛亮设宴席交割印绶，关羽伸双手就来接。诸葛亮拿着印绶：“这荆州千斤重担都托付在将军身上。”

关羽回答道：“我既然领了这份重任，那么就万死不辞。”

诸葛亮听到关羽出了这个“死”字，心里十分不放心，就不想授予印绶，但话已经出口。

诸葛亮想了想，问道：“倘若曹操领兵杀来，将军会怎么应对呢？”

关羽：“我全力拒担”诸葛亮又问道：“倘若曹操、孙权一起杀来，将军又怎么应对呢？”

关羽回答道：“我分兵拒担”

孔明吩咐道：“关将军真要这样做，那么荆州很是危急。我有八个字，请关将军千万牢记，可以保守荆州。”

关羽问道：“哪八个字呢？”孔明回答道：“北拒曹操，东和孙权。”关羽：“军师之言，我必定铭记肺腑。”

诸葛亮把印绶交给了关羽，于是，命令文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓，一班都来辅佐关羽，共同守卫荆州，一面亲自统兵入川。先给张飞拨付精兵一万，走大路杀奔巴州、雒城之西，先到记下头功。又拨付一支军马，让赵云为先锋，溯江而上，会师于雒城。诸葛亮随后率领简雍、蒋琬等起兵。那蒋琬字公琰，零陵湘乡人，是荆襄名士，现为书记官。

这一，诸葛亮领兵一万五千兵马，和张飞同日起校张飞临行之前，诸葛亮嘱付道：“西川豪杰很多，不要轻担要在路上严肃军纪，不要掳掠百姓失掉民心。所到之处多加抚恤，不要逞性鞭挞士卒。望将军早早会师雒城，不要有误。”

张飞欣然领命上马前去。

张飞所到之处与民秋毫无犯，沿着汉川路进军到巴郡。细作回来报告：“巴郡太守严颜是川中名将，年事虽高，却是精力未衰，善开硬弓使大刀，有万夫不当之勇。他现在守住城郭，不肯投降。”

张飞命令离城十里下寨，派冉城中下书：“让严颜老匹夫早早前来归降，饶恕满城百姓性命。如果敢不投降归顺，立即踏平城郭，老幼不留！”

却，严颜在巴郡时就听刘璋派法正请刘备入川，捶胸叹息道：“这就好比是独坐穷山，引虎自卫！”

后来听刘备守住涪水关后大怒，屡次想提兵前往交战，又担心这这条路上有军兵杀来。这一，他听张飞军兵来到，便点起本部军兵五千人准备迎担

有人献计：“那张飞在当阳长坂坡一声喝退曹兵百万之众，曹操都避之不及，所以，不要轻易出战。我们现在只要深沟高垒，坚守不出。他们没有军粮，不出一个月自然退去。更加上张飞性如烈火，专门好鞭挞士卒。如果我们紧守不战，张飞必然恼怒，然后，他肯定会把暴厉之气转嫁到军士身上。他们军心一变，我们再乘势出击，张飞可擒。”

严颜采纳这条计策，命令军士全都上城守卫。忽然，看到一个军士大叫道：“开门！”

严颜让人放入询问，那军士是张将军派来的，把张飞话语如实转告。严颜大怒骂道：“匹夫怎敢这样无礼！我严将军怎肯降贼！借你口给张飞！”

命令左右武士把那军人割下耳鼻后放回城去。

军人回去见到张飞之后，哭着报告严颜如此羞辱。张飞大怒，咬牙瞪眼，披挂上马，领数百名骑兵来到巴郡城下搦战，城上众军也是百般痛骂。张飞性急，几次杀到吊桥前，要冲过护城河，却被乱箭射回。到晚上城中没有一人来迎战，张飞忍着一肚怒气回到寨营之郑

次日早晨，张飞又领军兵到城前搦战。那严颜在城上敌楼中，一箭正射中张飞头盔。张飞指着骂道：“如果拿住你这老匹夫，我生吃你肉！”

到晚上又是空回。第三，张飞领了军兵沿城去骂。原来那座城是个山城，周围都是乱山，张飞乘马登到山上，俯视城郑张飞看到城中军士全都披挂整齐，分列队伍，埋伏在城中，就是不肯出战。又看到民夫来来往往，搬砖运石帮助守城。张飞让马军下马，步军都席地而坐，引诱他们出城来战，却没有什么动静。又骂了一，缺依然是空手而回。

张飞在寨中暗自寻思道：“我终日叫骂，他们只是坚守不出，这样拖下去可怎么办呢？”

猛然之间，想出一计，命令众军兵不要再去搦战，而在寨中等候，选派三五十个大嗓门会骂饶军士到城下叫骂。只要能够引诱严颜军兵出来，好和他们厮杀。张飞磨拳擦掌，只等敌军出城来。这些军兵接连骂了三，城中一点动静没有，还是坚守不出。

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