路上经过徐州。

徐州太守陶谦，字恭祖，为人温厚纯笃，一直准备结纳曹操，正好没有个理由；得知曹操的父亲要从徐州经过，于是他亲自出境迎接，再三礼拜致敬，又大设筵宴款待了他们两日。

曹嵩要告辞时，陶谦又亲自送出城郭，还特地差遣了一个叫张闿的都尉，带领他所部士兵五百人前往护送。

曹嵩率领家小行走到华、费两地之间，时值夏末秋初，大雨骤至，只得投奔在一家古寺中暂时歇宿。寺僧们接入庙中。

曹嵩安顿了家小，命令张闿将军马安屯在两廊之间。

众军士的衣装都被雨水打湿，这曹嵩一行又没有人出面安慰，因此他们同声嗟怨不已。张闿便唤了手下的头目在僻静处商议说：“我们本来是黄巾军的余党，勉强降顺了陶谦，却没有得到什么好处。如今曹家的辎重车辆无数，你们要得富贵不难，只就今夜三更时候，大家杀进去，把曹嵩一家都杀了，取了他们的财物，同往山中去落草。这个是不是个妙计呢？”

众头目都满口答应。

那晚风雨未曾停息，曹嵩正在坐着，忽闻四下里喊杀声大举。曹德提剑出来察看，就被军士们搠死。曹嵩急忙引着一妾，奔入方丈的居室后面，准备越墙逃走；他的妾身体肥胖，不能逃出，曹嵩慌急，只好与他的妾躲藏在厕所中，最后仍然被乱军所杀。应劭死命冲出，看看无法回去交差，也只得改去投奔袁绍。

张闿杀尽了曹嵩全家，取了他们的财物，放火烧了寺庙，又与五百士兵逃奔淮南去了。

当下应劭的部下有逃得性命的军士，回来报告了曹操。

曹操听说，立即哭倒在地上。

众人慌忙将他救了起来。

曹操咬牙切齿地说：“陶谦纵兵杀害我的父亲，此仇不共戴天！我如今带领全部大军，洗荡了徐州，方可洗雪我心中所恨！”

于是她留下荀彧、程昱，领军三万人，守住鄄城、范县、东阿三个县，其余的军队全部杀奔徐州而来。又以夏侯惇、于禁、典韦为先锋。曹操还命令：只要得到一座城池，就将城中的百姓尽行屠戮，以雪父仇。

九江太守边让与陶谦交厚，听说徐州有难，自己引兵五千前来救援。

曹操听后大怒，叫夏侯惇在路上拦截，首先杀了他。

此时陈宫为东郡的从事，也与陶谦交情深厚，听说曹操起兵报仇，准备尽杀百姓，星夜前来拜见曹操。

曹操知道他要为陶谦作说客，想要不见，又抹不过旧日的恩情，只得请他进入帐中相见。

陈宫说：“听说小姐以大兵临近徐州，准备报尊父之仇，所到之处，准备尽杀了百姓，我因此特地前来进言。陶谦乃是个仁人君子，并非好利忘义之辈；尊父的遇害乃是张闿作恶，不是陶谦的罪过。而且州县的百姓又与小姐有什么仇怨呢？杀了他们会不吉祥的。望小姐三思而后行。”

曹操发怒说：“你过去虽然救过我，但是又抛弃了我而去，如今还有什么面目再来相见！陶谦杀了我的一家，我誓当摘他的胆，剜他的心，以雪我心中所恨你虽为陶谦来此游说，但是我不听从，你又能把我怎么样？”

陈宫告辞出来，叹息说：“我也没有面目再见陶谦了……”

于是他驰马投奔陈留太守张邈去了。

曹操大军所到之处，不但杀戮人民，而且发掘百姓的坟墓。

陶谦在徐州听说曹操起军报仇，杀戮百姓，不禁仰天恸哭说：“我获罪于上天，以致使徐州的民众受此大难啊！”他急忙聚集众多官员商议。

曹豹说：“曹兵既至，咱们岂可束手待死我愿意协助使君，打破曹军。”

陶谦只得引兵出迎，远望曹操的军队如铺天的霜盖地的雪，中军还竖起了白旗两面，大书“报仇雪恨”四个字，不禁心中懔然。

双方军马列成阵势后，曹操纵马出阵，身穿缟素，扬鞭大骂。

陶谦也出马站在门旗下，欠身施礼说：“陶谦本来准备结好大小姐，所以委托张闿护送。不想他贼心不改，以致于有了此事。这实在不是陶谦的故意。希望大小姐能够察访。”

曹操大骂说：“老匹夫你杀了我的父亲，还敢如此借口推托！谁可前去生擒这个老贼！”

夏侯惇应声而出。

陶谦慌忙走入自己阵中。

夏侯惇赶来，曹豹挺枪跃马前来迎敌。

两马相交，忽然狂风大作，飞沙走石，两军都乱了起来，各自收兵回营。

陶谦回到城中，与众人计议说：“曹兵势大，难以抵敌，我应当缚住自己，前往曹操营寨，任随他剖腹割心，以便拯救徐州一郡的百姓性命。”

一人出来说：“府君久镇徐州，人民感恩戴德。如今曹兵虽然众多，未必就能立即打破了我们的城池。府君与百姓们坚守勿出；我虽然没有什么才干，愿施小小的计策，教曹操死无葬身之地！”

众人大惊，便问他能够拿出什么好的计策。

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