秦惠文王派遣张仪、司马错救援苴国和巴国，趁机吞并了蜀国。张仪贪图巴国和苴国的富饶，又攻取了巴国，擒获了巴王，设立巴郡、蜀郡和汉中郡，将三郡土地分为三十一县。并在江州筑城。

魏国又背弃了秦国加入合纵盟约。秦国就出兵攻打魏国，夺取了曲沃。于是乎，魏国再次臣事秦国。

秦国想要攻打齐国，但忧虑齐、楚两国已经缔结了合纵联盟，于是便派张仪前往楚国游说楚怀王。

楚怀王听说张仪来，空出上等的宾馆，亲自到宾馆安排他住宿。说：“这是个偏僻鄙陋的国家，您用什么来指教我呢？”

张仪游说楚怀王说：“大王如果真要听从我的意见，就和齐国断绝往来，解除盟约，我请秦王献出商於一带六百里的土地，让秦国的女子作为服侍大王的侍妾，秦、楚之间娶妇嫁女，永远结为兄弟国家，这样向北可削弱齐国而西方的秦国也就得到好处，没有比这更好的策略了。”

楚怀王非常高兴地应允了张仪。大臣们来向楚怀王祝贺，唯独陈轸劝谏楚怀王不要轻信张仪。楚怀王说：“希望陈先生闭上嘴，不要再讲话了，等着我得到土地。”

于是，楚国和齐国断绝了关系，废除了盟约，楚怀王把楚国的相印授给了张仪，还馈赠了大量的财物，派了一位将军跟着张仪到秦国去接收土地。

张仪回到秦国，假装没拉住车上的绳索，跌下车来受了伤，一连三个月没上朝，楚怀王听到这件事，说：“张仪是因为我与齐国断交还不彻底吧？”就派勇士到宋国，借了宋国的符节中国古代朝廷传达命令等的一种凭证，到北方的齐国辱骂齐宣王，齐宣王愤怒，斩断符节和秦国结交。

秦国、齐国建立了邦交之后，张仪才上朝。张仪对楚国的使者说：“我有秦王赐给的六里封地，愿把它献给楚王。”楚国使者说：“我奉楚王的命令，来接收商於之地六百里，不曾听说过六里。”

楚国的使臣返回楚国，把张仪的话告诉了楚怀王，楚怀王一怒之下，兴兵攻打秦国。结果秦、齐两国共同攻打楚国，夺取了丹阳、汉中的土地。楚国又派出更多的军队去袭击秦国，楚军大败，于是楚国又割让两座城池和秦国缔结和约，结束战争状态。

秦惠王十四年前311年，秦国要挟楚国，想得到黔中一带的土地，要用武关以外的土地交换它。

楚怀王说：“我不愿意交换土地，只要得到张仪，愿献出黔中地区。”

秦惠王想要遣送张仪，又不忍开口说出来。张仪却主动请求前往。秦惠王说：“那楚王恼恨先生背弃奉送商於土地的承诺，这是存心报复您。”

张仪说：“秦国强大，楚国弱小，我和楚国大夫靳尚关系亲善，靳尚能够去奉承楚国夫人郑袖，而郑袖的话楚王是全部听从的。况且我是奉大王的命令出使楚国的，楚王怎么敢杀我。假如杀死我而替秦国取得黔中的土地，这也是我的最高愿望。”

于是，张仪出使楚国。楚怀王等张仪一到就把他囚禁起来，要杀掉他。靳尚对郑袖说：“您知道您将被大王鄙弃吗？”郑袖说：“为什么？”

靳尚说“秦王特别钟爱张仪而打算把他从囚禁中救出来，如今将要用上庸六个县的土地贿赂楚国，把美女嫁给楚王，用宫中擅长歌唱的女人作陪嫁。楚王看重土地，就会敬重秦国。

秦国的美女一定会受到宠爱而尊贵，这样，夫人也将被鄙弃了。不如替张仪讲情，使他从囚禁中释放出来。”

于是郑袖日夜向楚怀王讲情说：“作为臣子，各自为他们的国家效力。现在土地还没有交给秦国，秦王就派张仪来了，对大王的尊重达到了极点。大王还没有回礼却杀张仪，秦王必定大怒出兵攻打楚国。我请求让我们母子都搬到江南去住，不要让秦国像鱼肉一样地欺凌屠戮。”

楚怀王后悔囚禁了张仪，于是赦免了张仪，像过去一样优厚款待他。

张仪从囚禁中放出来不久，没有立即离开楚国，而是又去游说楚怀王。

张仪向楚怀王提出：他可以向秦王建议不要黔中之地，请秦王派太子来楚国作人质，楚国派太子到秦国作人质，把秦王的女儿作为侍候楚怀王的姬妾，两国永结兄弟邻邦，不相互打仗的策略。

此时，楚怀王虽已得到张仪，却又难于让出黔中土地给秦国，想要答应张仪的建议。

屈原反对说：“前次大王被张仪欺骗，张仪来到楚国，我认为大王会用鼎镬古代两种烹饪器鼎和镬煮死他，如今释放了他，不忍杀死他，还听信他的邪妄之言，这可不行。”

楚怀王说：“答应张仪的建议可以保住黔中土地，这是美好有利的事情。已经答应了而又背弃他，这可不行。”

楚怀王最终答应了张仪的建议，背离了“合纵”与秦国结盟亲善。

张仪离开楚国，就借此机会前往韩国，游说韩宣惠王说：“韩国地势险恶，大王不归附秦国，秦就会发兵占据宜阳，截断韩国的上党地区，再东取成皋、荥阳，那么鸿台之宫、桑林之苑就不再属于大王所有了。

要是阻塞了成皋，截绝了上党地区，那大王的国土就要被分割了。早归附秦国就安全，不归附秦国就危险。如果制造的是祸端却要想得到福报，计虑粗浅，结怨很深，违背秦国而顺从楚国，要想国家不亡，那是不可能的啊。

所以我替大王谋划，还不如替秦国效劳。秦最大的希望是削弱楚国，而最能削弱楚国的就是韩国。不是因为韩国比楚国强大，而是由韩的地势所决定的。现在大王向西臣事秦国，进攻楚国，秦王必然高兴。攻打楚国有利于韩国扩大领土，转移了祸患，取悦了秦国，没有比这更好的主意了。”

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