曹洪捡得一条小命，一路收拢残军，得千余人，便取道缯县，去与李典会合，李典没有等到张辽的残兵，反而等来了曹洪的败军，听了曹洪告知的战况，李典心中无比震惊。

曹洪对李典道：“李将军，如今，兰陵城中张辽只有一千人，将军和我一起去擒了张辽，回头再来拿下缯县不迟，黄胜大军被主公拖住，必定已无力支援缯县，届时，缯县和兰陵必为我们所得，不然的话，张辽要是弃了兰陵而来缯县袭扰我军后方，反而对我军不利。”

曹洪是曹氏宗族，官阶又高于李典，李典想了一会，只得答应道：“既如此，末将便随将军前去夺回兰陵。”

李典率领一万人马，与曹洪一起向兰陵而来，行至北郊坡，李典看到此处地形险峻，便对曹洪道：“此处如此险峻，要是张辽在此埋下伏军，我军将会陷入险境。”

曹洪不削地道：“李将军也太过小心了，张辽只有这一点人马，守城都不够，哪里还有余力来此埋伏！”

李典道：“将军别忘了，张辽可是率一千人就敢去攻一万人把守的城池。”

曹洪老脸一烫，道：“张辽匹夫，我必报此仇。”

李典自知失言，便不再多说什么。

曹洪倒也不是那种不知轻重的人，当下道：“我引军先去探路，李将军随后跟上。”

李典道：“是，有劳将军。”李典也不相信张辽会这么冒险。

曹洪率千余本部人马在前面开路，李典大军在后面缓缓前进。

行至一半，两边山坡上滚下无数大石，将曹军大队从中斩断，又有无数火球和石块从坡上投滚下来，曹军大乱，死伤无数。

曹洪再次被击怒，挥军便向山坡上杀来，却被一阵弩箭射了回去。

李典忙组织军队向后撤退，幸亏时间有限，张辽的准备不足，曹军在损失了两三千人下，总算全退出了这条死亡狭谷。

张辽率军掩杀下来，曹军军无战心，李典组织部队且战且退。

张辽人少，追击了一会便收军而回。

李典对曹洪道：“子谦将军，如今形势，赵云占据谷岭，主公难派援兵到来，缯县有两千人把守，兰陵有张辽在，皆急之难图，不如退军到牛秭，静观其变，若赵云从谷岭撤走，说明主公已获胜，则我们进攻缯县，若赵云向缯县而来，说明主公落败，则我们向东接应主公，如何？”李典是个用兵谨慎的人。

曹洪也想不出什么好主意，便同意李典之策。

话说，太史慈领军将近利城，沿途遇到一些百姓，太史慈询问了几个人，得知百姓是怕徐州现在战乱，前往青州避祸的，太史慈好言相慰那些百姓后，继续向利城进军，路上的百姓越来越多，还有一些赶着马车牛车的大户人家。

到达利城北，太史慈看到利城守军严阵以待，黄胜的军令是实则攻，虚则退，看如今现状，太史慈决定攻城，但是城中有数千曹军，强攻是不可能的，就算用自己的三千青州军换下利城，也是得不偿失。

利城守将乃是曹操族将曹休，听军师郭嘉说，要让青州军攻城，必须要做出城中防守严密的样子，曹休心中疑惑，但曹操军令如此，曹休只能依令而行。

太史慈派人向曹休叫阵，曹休坚守不出，太史慈一时想不出好计策，心中烦闷。

次日凌晨酉时，曹休率领城中人马悄悄出城，对太史慈大营发动袭击，青州军平时对反袭击的防备演习多有训练，曹休的袭营行动并没有让青州军有多少慌乱，太史慈得知有人袭营，马上组织人员往前营抵挡敌军，两军混战在一起。

突然，青州军后营火光四起，喊杀声连连，太史慈心中吃惊，不知道曹休是怎样躲过自己的暗哨而分兵去袭击后营的，又猛然想起白天遇到的那些百姓，便心中释然。

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