众人一看，只见那人身长七尺七寸，身披铁甲战袍，手握一杆梅花枪。正是廖家的公子廖化，廖家和蔡家本就不合，廖化得知蔡瑁、张允要献荆州给曹操，当即就率家兵赶来了。

廖化挺起梅花枪刺死了守门将士，开了城门，放下吊桥，朝着刘备大喊道：“刘皇叔快领兵入城，并力杀贼！”

张飞便跃马想杀进城门，刘备急忙制止他说：“休惊百姓！”

廖化只管招呼刘备军马进城。只见城内蔡中、蔡和引军杀出，大喝道：“廖化，凭你廖家这点家兵，也敢造乱！还不下马就擒！”

廖化大怒，挺枪跃马便引军杀向蔡瑁部下兵马。两军在城边混杀，喊声大震。刘备叹道：“本欲保民，反害民也！吾不愿入襄阳！”

刘备义子刘封说道：“江陵乃荆州要地，不如先取江陵城固守。”

刘备看了一眼刘封，说道：“正合吾心。”

刘备于是引着百姓，离开襄阳大路，往江陵而走。襄阳城中百姓，多有乘乱逃出城来，跟刘备一起去。廖化率家兵与蔡中、蔡和交战，从中午打到晚上，手下兵卒都已折尽。廖化只好拨马而逃，去武陵投奔刘度去了。

却说与刘备同行的军民近十万人，大小车数千辆，挑担背包者不计其数。路过刘表的坟墓，刘备率众将拜于墓前，哭着说道：“辱弟备无德无才，负兄寄托之重，罪在备一身，与百姓无干。望兄英灵，垂救荆襄之民！”

刘备哭得很是真诚悲切，军民都被他感动得流下了眼泪。忽然哨马来报说：“曹操大军已屯樊城，使人收拾船筏，即日便会渡江赶来。”

糜芳、傅士仁等将都说：“江陵要地，足可拒守。今拥民众数万，日行十余里，似此几时得至江陵？倘曹兵到，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行为上。”

刘备拂袖拭泪说道：“举大事者必以人为本。今人归我，奈何弃之？”

百姓听到刘备说出这话，无不被其感动，刘备再度收买了荆州的人心。

刘备带着百姓，行走得非常缓慢。糜竺说道：“追兵不久即至，可使云长往江夏求救于公子刘琦，教他速起兵乘船会于江陵。”

刘备听从糜竺的建议，即修书令关羽同孙乾领五百军往江夏求救，令张飞断后陈到保护家小其余只管顾百姓而走。每日只走十余里便歇息，刘备不担心被曹操赶上，曹操欲定荆州也要收买人心，不会赶杀百姓的，这数万百姓就成为了刘备的挡箭牌。

曹操在樊城，派人渡江到襄阳，召刘琮来见。刘琮惧怕曹操，不敢去见他。蔡瑁、张允却请刘琮赶紧去，霍峻悄悄对刘琮说道：“将军既降，刘备又走，曹操必懈弛无备。愿将军备整奇兵，设于险处击之，曹操可擒矣。只要擒住曹操，便可威震天下，中原虽广，可传檄而定。此难遇之机，不可失也。”

刘琮便将霍峻的话对蔡瑁说了，蔡瑁怒叱霍峻说：“汝不知天命，安敢妄言！”

霍峻怒骂道：“你这卖主求荣之徒，吾恨不生啖汝肉！”

蔡瑁大怒，欲杀霍峻，蒯越急忙劝止。蔡瑁于是与张允一起去樊城，拜见曹操。蔡瑁和张允等将言辞和表情甚是谄媚。

曹操问道：“荆州军马钱粮，今有多少？”

蔡瑁回道：“马军一万，步军四万，水军六万。钱粮大半在江陵其余各处，亦足供给一载。”

曹操又问：“战船多少？原是何人管领？”

蔡瑁说：“大小战船，共六千余只，原是瑁等二人掌管。”

曹操于是封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人大喜拜谢。

曹操又说：“刘景升既死，其子降顺，吾当表奏天子，使永为荆州之主。”

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